В России уже несколько лет наблюдается беспрецедентный объем сделок по слияниям и поглощениям, что делает проведение Due Diligence особенно важным для оценки рисков и потенциала таких сделок.
Яркие сделки были в 2022 и 2023 году, однако и недавно истекший 2024 год был отмечен подобными сделками на сумму порядка 5 трлн рублей. Многие из них оказались вынужденными — бизнес не выдерживает долговой нагрузки в текущих условиях высокой ключевой ставки, не понимает, как адаптироваться к налоговой реформе 2025 года, влияние которой уже ощутимо, так как первый квартал подходит к концу. Кроме того, предприниматели сталкиваются с санкционным давлением, которое затрагивает отдельные компании и их бенефициаров.
По данным статистики, раскрытой в сети интернет, пик сделок пришелся именно на четвертый квартал 2024 года, в котором объем сделок M&A составил $20,42 млрд, что продемонстрировало резкий рост по сравнению с третьим кварталом того же года (рост порядка 63%). Многие эксперты связывают это, в том числе, с отменой с 2025 года налоговых льгот: зафиксированный при продаже прирост стоимости компании подлежит налогообложению вне зависимости от срока владения.
Такие цифры специалисты в области M&A-сделок уже давно называют рекордными и не прогнозируют завершение бума слияний и поглощений в 2025 году.
Новым трендом сделок M&A в 2024 и 2025 годах стали ПИФы. Судя по всему, они продолжат играть значительную роль и дальше в силу того, что это позволяет во многом упростить переход собственности, избегая влияния санкционных рисков.
Если говорить о сегментах рынка, которые были самыми активными по сделкам M&A в прошедшем 2024 году, то уместнее всего обозначить недвижимость и промышленность, где продолжился переход иностранного бизнеса в руки отечественных бизнесменов, а также активным был рынок в сфере IT. Последняя категория активизировалась в связи с тем, что теперь гораздо эффективнее прямо сейчас купить уже отлаженный и запущенный в работу бизнес с клиентской базой и долей рынка, не тратя силы и средства на его развитие с нуля. Например, так сделал Яндекс с «Бери заряд». Яндекс в принципе уже много лет практикует такой подход к поглощению рынка интересных ему направлений.
В 2025 году рынок демонстрирует явную тенденцию к усложнению переговорного процесса при заключении сделок. Достижение договоренностей будет требовать значительно больше времени, что обусловлено двумя ключевыми факторами: выросшей ценой заемных средств для потенциальных покупателей и существенными разногласиями между сторонами в вопросах оценки стоимости бизнеса.
В этих условиях особую актуальность приобретает всестороннее исследование приобретаемой компании. Глубокий анализ бизнес-процессов и финансовой отчетности становится важным этапом сделки, что обуславливает необходимость привлечения квалифицированных специалистов для проведения комплексной проверки.
По данным статистики, раскрытой в сети интернет, пик сделок пришелся именно на четвертый квартал 2024 года, в котором объем сделок M&A составил $20,42 млрд, что продемонстрировало резкий рост по сравнению с третьим кварталом того же года (рост порядка 63%). Многие эксперты связывают это, в том числе, с отменой с 2025 года налоговых льгот: зафиксированный при продаже прирост стоимости компании подлежит налогообложению вне зависимости от срока владения.
Такие цифры специалисты в области M&A-сделок уже давно называют рекордными и не прогнозируют завершение бума слияний и поглощений в 2025 году.
Новым трендом сделок M&A в 2024 и 2025 годах стали ПИФы. Судя по всему, они продолжат играть значительную роль и дальше в силу того, что это позволяет во многом упростить переход собственности, избегая влияния санкционных рисков.
Если говорить о сегментах рынка, которые были самыми активными по сделкам M&A в прошедшем 2024 году, то уместнее всего обозначить недвижимость и промышленность, где продолжился переход иностранного бизнеса в руки отечественных бизнесменов, а также активным был рынок в сфере IT. Последняя категория активизировалась в связи с тем, что теперь гораздо эффективнее прямо сейчас купить уже отлаженный и запущенный в работу бизнес с клиентской базой и долей рынка, не тратя силы и средства на его развитие с нуля. Например, так сделал Яндекс с «Бери заряд». Яндекс в принципе уже много лет практикует такой подход к поглощению рынка интересных ему направлений.
В 2025 году рынок демонстрирует явную тенденцию к усложнению переговорного процесса при заключении сделок. Достижение договоренностей будет требовать значительно больше времени, что обусловлено двумя ключевыми факторами: выросшей ценой заемных средств для потенциальных покупателей и существенными разногласиями между сторонами в вопросах оценки стоимости бизнеса.
В этих условиях особую актуальность приобретает всестороннее исследование приобретаемой компании. Глубокий анализ бизнес-процессов и финансовой отчетности становится важным этапом сделки, что обуславливает необходимость привлечения квалифицированных специалистов для проведения комплексной проверки.
Давайте разберемся:
- Каких проблем поможет избежать Due Diligence.
- Зачем и когда он нужен.
- Чем Due Diligence может быть полезен в сделке.
- Окупится ли стоимость услуги, ведь она довольно высока.
Зачем нужен Due diligence
Как правило, перед осуществлением крупных сделок принято проводить тщательное предынвестиционное исследование, известное как Due Diligence. Хотя традиционно инициатором такой проверки выступает покупатель, владельцы бизнеса также нередко прибегают к этой процедуре для минимизации рисков при проведении переговоров на стадии торга.
Внешние консультанты во время проверки фокусируются на ключевых аспектах, определяющих коммерческую составляющую предстоящей сделки. Рассмотрим основные из них.
Внешние консультанты во время проверки фокусируются на ключевых аспектах, определяющих коммерческую составляющую предстоящей сделки. Рассмотрим основные из них.
Оценка долговой нагрузки
Важным элементом исследования является комплексный анализ задолженности компании и определение оптимального размера оборотного капитала для точной оценки стоимости бизнеса.
Кейс
Собственник крупной производственно-торговой группы планировал продать свой бизнес. Однако после проведения комплексной проверки Due Diligence потенциальные инвесторы отказывались от сделки на предложенных условиях.
При глубоком анализе выяснилось, что строительство нового производственного предприятия финансировалось за счет заемных средств.
При этом темпы роста выручки не успевали за увеличивающейся долговой нагрузкой, что делало невозможным погашение обязательств в установленные сроки без дополнительного финансирования от владельцев компании.
Ситуация также усугубилась повышением ключевой ставки, поскольку все кредитные договоры были напрямую с ней связаны. Дополнительным препятствием стали жесткие ковенанты в договорах, существенно ограничивающие, в том числе возможность продажи бизнеса.
При глубоком анализе выяснилось, что строительство нового производственного предприятия финансировалось за счет заемных средств.
При этом темпы роста выручки не успевали за увеличивающейся долговой нагрузкой, что делало невозможным погашение обязательств в установленные сроки без дополнительного финансирования от владельцев компании.
Ситуация также усугубилась повышением ключевой ставки, поскольку все кредитные договоры были напрямую с ней связаны. Дополнительным препятствием стали жесткие ковенанты в договорах, существенно ограничивающие, в том числе возможность продажи бизнеса.
Выявление рисков и возможностей, оказывающих воздействие на объемы продаж и прибыльность бизнеса, с учетом оценки влияния этих факторов на будущую финансовую доходность
Основная задача Due Diligence — позволить инвестору или покупателю убедиться, что бизнес сможет сохранить прибыль после завершения сделки. Особое внимание уделяется анализу кратко-, средне- и долгосрочных перспектив, направленных на поддержание и рост выручки, детальной оценке затрат, включая CAPEX и OPEX, управлению дебиторской задолженностью, обеспечению стабильности цепочек поставок сырья, материалов и импортных комплектующих, а также учету множества других значимых факторов. Одним из ключевых направлений Due Diligence является проверка наличия и оценки состояния активов — как материальных, так и нематериальных.
В производственном секторе при покупке бизнеса приоритет отдается нематериальным активам: секретным технологиям производства, оригинальным идеям, патентам и другим объектам интеллектуальной собственности. Кроме этого, инвесторов интересует состояние недвижимого имущества и земельных участков компании, а также текущее положение и потребность в обновлении основных производственных фондов. Важно, чтобы с недвижимым имуществом в будущем не возникало никаких проблем (юридические споры, обременения или ограничения в использовании).
В производственном секторе при покупке бизнеса приоритет отдается нематериальным активам: секретным технологиям производства, оригинальным идеям, патентам и другим объектам интеллектуальной собственности. Кроме этого, инвесторов интересует состояние недвижимого имущества и земельных участков компании, а также текущее положение и потребность в обновлении основных производственных фондов. Важно, чтобы с недвижимым имуществом в будущем не возникало никаких проблем (юридические споры, обременения или ограничения в использовании).
Кейс
В ходе проведения Due Diligence консультанты обнаружили серьезные проблемы с основными средствами предприятия. Производственное здание находилось в неудовлетворительном состоянии, требуя значительных инвестиций в ремонт и модернизацию коммуникаций. Были выявлены многочисленные нарушения, зафиксированные в предписаниях МЧС, экологических служб и иных контролирующих органов. Несмотря на приближающиеся сроки устранения нарушений, компания не имела четкого плана действий, что создавало риск штрафов и временной приостановки деятельности.
Дополнительно выяснилось, что техническая документация на ключевое производственное оборудование была утрачена, а процесс ее восстановления займет длительное время. В итоге предстоящую сделку пришлось отложить для устранения выявленных недочетов, а стоимость бизнеса была скорректирована с учетом необходимых капитальных вложений в ремонт помещений.
Дополнительно выяснилось, что техническая документация на ключевое производственное оборудование была утрачена, а процесс ее восстановления займет длительное время. В итоге предстоящую сделку пришлось отложить для устранения выявленных недочетов, а стоимость бизнеса была скорректирована с учетом необходимых капитальных вложений в ремонт помещений.
Определение дополнительных рисков, требующих юридической защиты в рамках договора купли-продажи (предоставление гарантий или заверений), а также выполнение определенных действий после заключения договора (выполнение отлагательных условий)
В результате проведения Due Diligence будет сформирован перечень рисков и обстоятельств, которые станут основой для условий договора купли-продажи (ДКП). Например, это может включать заверения продавца о том, что дебиторская задолженность от иностранных контрагентов будет получена в установленные сроки, или обязательство возместить ее в случае непоступления. Также могут быть предусмотрены гарантии, что вся интеллектуальная собственность переходит к покупателю и исключено появление компании-конкурента, использующей аналогичные технологии. Что касается отлагательных условий, наиболее распространенным является разделение суммы сделки на несколько этапов, особенно в случаях, когда консультанты оценивают налоговые риски как значительные.
Кейс
При детальном анализе Due Diligence была обнаружена некорректность проведенной переоценки нематериальных активов, которые являлись ключевым фактором сделки. Были выявлены методологические ошибки оценщика и нарушения в применяемых подходах. Учитывая, что стоимость бизнеса во многом формировалась на основе оценки интеллектуальной собственности, потребовалось проведение переговоров о пересмотре цены с учетом новой экспертной оценки нематериальных активов.
Окупится ли проведение Due Diligence?
Несмотря на то, что данная процедура является затратной, её стоимость многократно окупается за счёт предотвращения потенциальных убытков. По результатам проверки выявляются риски, размер которых существенно превышает затраты на проведение предварительного аудита.
Привлечение экспертов для проведения Due Diligence — это не просто затраты, а стратегическая инвестиция. Качественная проверка позволяет выявить критические уязвимости бизнеса, проблемы в документации, налоговые риски и другие скрытые угрозы, устранение которых после завершения сделки может обойтись гораздо дороже. Таким образом, финансовые вложения в данную процедуру полностью оправданы с экономической точки зрения.
Кроме этого, Due Diligence способствует принятию более взвешенных и обоснованных решений. Инвестор или покупатель получает полное понимание состояния бизнеса, его активов и обязательств, что позволяет точнее оценить справедливую стоимость компании. Это особенно важно в условиях сложных сделок, где цена ошибки может быть крайне высока. В долгосрочной перспективе комплексная проверка компании не только защищает от финансовых потерь, но и укрепляет доверие между сторонами, что может стать основой для успешного сотрудничества в будущем.
Мы предлагаем услугу Due Diligence для вашего бизнеса — всестороннюю проверку всех ключевых аспектов деятельности компании, направленную на выявление потенциальных рисков и обеспечение прозрачности. Наши специалисты проведут глубокий анализ финансовой отчетности, правовой базы, налоговых обязательств и операционных процессов, чтобы вы могли четко оценить текущее положение организации для принятия взвешенных управленческих решений.
Остались вопросы? Напишите нам! Мы занимаем 1-е место в рэнкинге RAEX в области аутсорсинга учетных функций по бухгалтерскому и налоговому учету (по итогам 2024 года). Рекомендательные письма смотрите здесь.
